有限合伙制定义是什么

有限合伙制 是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投入人承担有限责任的经营组织形式。

信托制最早可以追溯到古代罗马社会。作为基于信任而委托他人经营管理财产的行为方式，信托制度虽然具备“信托财产独立、法律关系明确”等优点，但是世界各国的创业投入基金几乎都没有选择信托制。

有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的进展，紧要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了企业制下的双重税赋。其次，有限合伙企业能够给普通合伙人提给较好的激励机制。第三，有限合伙制创投企业可以通过向普通合伙人支付固定比例经营管理费的方式来限制企业费用的开支水平，这一比例通常为基金资本或者净资产值的1.5%～3%。

有限合伙制度的起源

“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”。这种经营方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉穆拉比法典》中已有规范。我国在春秋时期，就已有了合伙制度的雏形，《史记》中所载的“管鲍之交”即为其例。到古罗马时代，合伙已成为一种制度成熟、形式多样的个人联合体。不过，早期的合伙紧要是一种契约关系。其一般而言为“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益，共担危机的合同。随着社会经济的进展、尤其是海陆贸易的需要，“一种新型的商业经营方式——康孟达于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐被使用。这种经营方式调动的资金一般用于长距离的海上贸易，不常用于陆上贸易。”该契约最早的前身可能是穆斯林的一种商业习惯，其产生的目的：一是为了规避教会借贷生息的法令;二是希望通过契约的约定将投入危机限定于特定财产。根据这种康孟达契约，一方合伙人(通常被称为stans的出资者一方)将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人(通常被称为tractor的企业家)经营。冒资金危机的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投入为限承担危机责任。从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。有些海上合伙则规范，从事航行的合伙人提给1/3的资金，不从事航行的合伙人提给2/3的资金，最后双方平分利润。这种经营方式所以不太公平，根本原因在于当时人的生命是廉价的，资金则非常短缺。所以，该契约一般为特定航行而设，航行完成即告终止。可见，这时的康孟达契约，与普通合伙相比，已经具备如下的特点：

1、适应海上贸易中高危机的投入需要

由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时危机最大但同时也是利润丰厚的贸易，有足够资本的投入者即希望实行投入来获取高额利润，但是他们却不愿意承担高危机带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货，于是产生了船主企业家和银行投入家之间的新式联合——康孟达契约。康孟达和海上合伙所具备的极大好处是投入者的责任被限于他们最初投入的数额，在这方面它很像近代的股份企业，而且投入者还可以把他们的钱分散在几个区别的康孟达之中以减少危机，而船方承担无限责任，获取资金，双方各自得到了经济上的满足。而同时代的陆上合伙，则往往是由同一个家庭成员组成的联合体，最终被外人加入，因此，陆上合伙人都负无限责任，其中最根本的原因应当是相对于海上贸易来说，陆上贸易的危机因素要小的多。

2、康孟达的短期性为投入者的退出提给了便捷通道

“康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间意义的东西。”而与此同时代的陆上合伙，则在持续多年的一段时间里从事多种多样的贸易行为，“它常常具备规模庞大、持久存在和行动灵活的属性，足以使它在区别的城市建立自己的分支。”从两者的时间性可以看出，康孟达的短期性可以使投入者在获得利润之后迅速地退出以回收投入，而陆上合伙(或称普通合伙)则更倾向于营业的持久性，投入者的投入较为稳固。

3、经营管理结构的区别需求

由于当时的教会法禁止利息，因此采用投入的方式实行收益成为许多具备资本的人的选择，但与普通合伙人相比，有限合伙人(投入者)可能并没有愿望参与经营，其单纯的希望从投入中获得利润。而普通合伙人则往往是对经营较为精通的人士，希望通过经营管理获得更大的利润。双方对经营管理结构的区别需求在有限合伙中都能得到确实的满足。

“事实上，11世纪晚期和12世纪新的法学为按照秩序和正义的新概念把各种商业关系制度化和系统化提给了一种构架。假如没有诸如流通汇票和有限责任合伙这些新的法律设计，没有对已经陈旧过时的商业习惯的改造，要求变化的其他经济社会压力就找不到出路。”有限合伙的出现显然是当时投入需要和经济进展的双重产物。

有限合伙制的特色

有限合伙适用于危机投入

我们知道，实行投入行为，尤其是危机投入需要两样东西：一是要有资金：二是要有投入经营管理人才，能“慧眼识英雄”，辨别有盈利潜力的项目。但是在现实社会中，能够管好投入的人不一定有钱，而有钱的人不一定会投入。在这种状况下，采用有限合伙的经营管理架构，就使得这两部分能够结合起来。有限合伙紧要适用于危机投入，由具备良好投入意识的专业经营管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理：作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。

有限合伙魅力何在?

这一看似简单的制度.却在其诞生起的短短4O年间风靡了世界各国的危机投入行业，在有”危机投入的摇篮之称的美国，更是迅速占据了9O%以上的市场份额，究竟其魅力何在?

实现投入者与创业者的最佳结合，尤其适合于危机投入。一方面，有资金实力者出于谨慎，不愿投入于需要承担无限责任的普通合伙企业，而企业制中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德危机也令其望而止步。另一方面，拥有投入经营管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，愿意以承担无限连带责任为代价取得资金经营管理权，在承担较高危机的同时，在项目成功以后，获取高于其出资额数倍以至十倍以上的高额利润。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和经营管理能力的最佳组合，实现效益最大化。

(1)独特的多重约束机制。一是普通合伙人承担无限责任二是由于合伙期一般只是一个投入期，对于需要不断筹集新资金的危机投入家来讲声誉可谓至关重要，努力保持和提高自己的业绩成了一种外在的激励和约束三是有效的监督制度。由投入者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投入者的利益。

(2)灵活的运作机制。有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投入者的各种区别需求。危机投入的领域很多，各领域危机状况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织经营管理体制，才能够应对这样的危机，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比企业宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具备吸引力。

(3)优惠的税收政策。因为有限合伙制无需缴纳企业税，只缴纳个人所得税，避免了企业制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。

(4)便捷的退出机制。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为危机投入提给了一条较之企业股份发行上市更为便捷的退出通道。

为市场进展提给新机会

正是有限合伙制的种种优点让其在世界危机投入界长盛不衰。时至今日，有限合伙制随新修订的(《合伙企业法登陆中国，中国危机投入界却响起了两种截然区别的声音：一者认为这必然带来中国危机投入的又一轮高潮，却也有反对者一再强调中国市场的不成熟，专业危机投入人才短缺云云。兹以为，有限合伙制写入法律只是为市场的进一步进展提给一个新的机会，能否抓住这一机会，真正做到”借有限合伙之风，扬危机投入之帆，还有待中国的危机投入家们进一步探索，我们且拭目以待。

有限合伙制的机制创新

1、监督机制

有限合伙制危机投入组织的监督机制紧要由以下三个方面组成。

(1)监督机构。在有限合伙人制组织中有两个机构对危机资本经营管理者的决策及其经营管理行为实行监督和评估，一是有限合伙人委员会，二是咨询委员会。有限合伙人委员会类似于企业制组织中的董事会，作用紧要是对诸如合伙协议的修改、提前解除合伙关系、延长危机投入基金的存续期、经营管理者的解雇等重大问题实行决策，以及审核经营管理者提给的报告，对咨询委员会的工作实行监督;而咨询委员会通常是由有限合伙人所聘用的技术、经济、财务、金融等各方面的专家组成，其作用紧要是对经营管理者的投入决策实行技术性评价，对危机投入基金的价值实行评估，对经营管理者的行为实施监督。

(2)信息披露制度。在合伙协议中，通常都明确规范一般合伙人应定期向有限合伙人提给有关基金运行的财务状况以及受资企业的进展状况、进展前景等重大信息。

(3)定期评估报告制度。由于危机投入基金的存续期比较长(一般在10年左右)，为了及时掌握基金的运作状况，评价经营管理者的业绩，对基金运行实施动态控制，一般由咨询委员会定期对基金的组合投入价值实行评估。

2、约束机制

在有限合伙制危机投入组织中，约束机制紧要由以下五个部分组成。

(1)通过分期投入建立预算约束机制。尽管基金的规模很大，但投入者并非一次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规范的投入计划认缴资金。这样，基金经营管理者实际上一次所能动用的资金是十分有限的，从而在一定程度上降低了由于经营管理者的决策失误或“内部人控制”致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对经营管理者的行为形成了良好的行为效果。

(2)保留退出权机制。一般来说，投入者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚(一般将被没收已投入基金及其利润的一半)，但如果投入者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是一种可置信的威胁。而且，一旦有人退出基金，退出事件会起到一种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使得经营管理者偏离投入者利益目标的成本非常大。

(3)强制分配机制。有限合伙制基金与一般的企业制投入方式区别，其投入从受资企业退出后，除去经营管理者应得的部分以外必须全部分配给投入者，经营管理者不能将其实行再投入，这实际上也是预算约束的一部分。

(4)限制行为机制。通常在合伙协议中明确规范经营管理者不能从事的一些可能损害投入者利益的行为，如不能购买与基金受资企业有竞争关系的企业的股票，不能以低于基金购买价格购买基金受资企业的股份等。

(5)提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。在合伙协议中通常还规范，如果经营管理者以牺牲投入者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由经营管理者的行为造成投入者重大损失等，经2/3有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且一旦合伙协议提前终止，经营管理者就不能参与利润分配。有些合伙协议为了防止投入者滥用提前终止合伙关系，代替以更换一般合伙人机制。显然，这也是通过可置信威胁来达到制约经营管理者行为的目的。以上五种制度安排构成了完整的约束机制，对经营管理者的投入决策和经营管理行为产生强有力的制约作用，促使经营管理者以投入者利益最大化为行动目标。

3、激励机制

有限合伙制危机投入基金的激励机制包含内部激励机制和外部激励机制。

(1)内部激励机制。在有限合伙制基金中，经营管理者的收入由两部分构成：第一部分是经营管理费，这部分是固定收入，与基金运行业绩无关。第二部分是利润提成，这部分收入与基金运行的业绩挂钩，一般为基金总利润的15—30%。经营管理者的内部激励紧要由第二部分收入产生。这部分收入在一般合伙人收人中占紧要成分。远高于年工资加奖金收入。由于经营管理者的紧要收入与基金的最终价值挂钩，委托代理双方的利益保持高度一致，因此这种报酬制度具备激励相容的特征，是一种良好的激励机制。

(2)外部激励机制。外部激励机制是通过经理人市场来实现的。由于有限合伙制基金的存续期是有限的，经营管理者为了能长期从事危机投入业，就必须不断筹集新基金。如果经营管理者的业绩好，投入人就会选择他发起的基金投入，而业绩不好的经营管理者则很难再筹集新的基金。

4、危机控制机制

危机投入属于高危机高回报的行业。经营管理费加利润分成的报酬机制在激励一般合伙人追求基金价值最大化的同时，也产生了另一种激励：过度冒险。由于利润分成可以看成是一种看涨期权，而危机越大期权的价值也越高，因此，如果没有有效的危机控制机制，经营管理者就可能选择危机过大的投入项目。

有限合伙制危机投入基金的监督与约束机制在某种程度上也是危机控制机制的一部分，如有限合伙人委员会与咨询委员会监督制度、强制分配制度、提前终止合伙关系等机制，此外还有两个危机控制机制：

(1)一般合伙人承担无限责任。在有限合伙制基金中，虽然经营管理者投入的资本所占比例很小，但一旦基金破产清算，经营管理者将承担无限责任，从而在一定程度上缓解了其过度冒险的冲动。

(2)限制单项投入的最大额。为了尽可能消除非系统危机，危机基金必须实行组合投入。一般在合伙协议中都要对投入于单个项目的最大投入额作出明确规范，从而避免由经营管理者对某一项目的过度投入或投入过分集中所引起的非系统危机。

此外，对于没有多少业绩的一般合伙人发起的基金，可要求经营管理者投入更大比例的资本，从而增加了经营管理者所分摊的危机成本。

从以上的解析可以看出，监督机制、约束机制、激励机制和危机控制机制构成了完整的有限合伙制危机投入基金运作机制，有效的解决了在信息不对称和危机不对称环境下的委托代理问题。因此有限合伙制组织形式在以信息不对称和高危机为特征的危机投入业中，具备得天独厚的优势。